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公司法修訂課程

課程背景：
設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記，設立公司必須依法制定公司章程，公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記……公司法是經濟商事法律的重要內容，是現代企業管理的最重要的組織法。其主旨在于維護股東的意思自治和權利自由。私法自治和權利保障的理念是公司法的最高理念。同時，公司法為確保社會交易安全和公眾利益，帶有公法的強制性規定。公司法即是程序法又是實體法，是一部公法與私法、程序法與實體法緊密結合的綜合性法律。我國公司法對于公司的合法運營和合法權利保障做出了明確而詳細的規定，對于權利義務的關系劃分也相當清晰。
《公司法》自1993年發布至今，已經歷1999年、2004年、2005年、2013年先后四次修訂和補充。2018年因快速發展的經濟要求對《公司法》又進行了一次全面系統的修訂，以適應企業和資本市場的健康發展。
為(wei)深入貫徹(che)*新時代(dai)中(zhong)(zhong)國(guo)(guo)特色社會主義思想，堅(jian)持和加強黨(dang)的全面領(ling)導，建設中(zhong)(zhong)國(guo)(guo)特色現代(dai)企業(ye)(ye)制(zhi)度，充分(fen)發揮公(gong)(gong)(gong)司(si)章(zhang)程在公(gong)(gong)(gong)司(si)治理中(zhong)(zhong)的基(ji)礎作用(yong)，規范公(gong)(gong)(gong)司(si)章(zhang)程管理行(xing)(xing)為(wei)，加強公(gong)(gong)(gong)司(si)章(zhang)程制(zhi)定(ding)(ding)管理，*國(guo)(guo)資委(wei)印發《國(guo)(guo)有(you)(you)企業(ye)(ye)公(gong)(gong)(gong)司(si)章(zhang)程制(zhi)定(ding)(ding)管理辦(ban)法(fa)》，要求進一步規范國(guo)(guo)有(you)(you)企業(ye)(ye)的組織和行(xing)(xing)為(wei)。

課程收益：
● 便于管理人員深入學習和領會新的《公司法》
● 進一步提高公司相關人員理解、運用《公司法》的水平
● 規范公司的組織和行為，保護公司、股東、債權人的合法權益
● 提高公司職工民主管理和保護職工權益意識
● 維(wei)護社會經(jing)濟(ji)秩(zhi)序，促(cu)進公司的發展

課(ke)程(cheng)對象(xiang)：董事(shi)(shi)、監(jian)事(shi)(shi)及各(ge)級領導與管理人員、法務(wu)工作(zuo)人員

課程大綱
一、公司法修改的歷史回顧與背景情況
1、公司法的淵源與歷史回顧
1）我國公司法的淵源
a基本法：公司法
b特別法：中外合資企業法 證券法 保險法等
c行政法規
d司法解釋
e地方法規
2）我國1993年第一部公司法正式頒布及五次修法
2、公司法的修改背景
1）從計劃經濟體制向市場經濟體制的改革萌芽與逐步開放的印記
2）對上市制度獎勵與推動的成就
3）存在缺陷與問題
二、公司法修改的主要特點
1、服務型
2、市場型
3、平等型
4、護權型
5、開放型
6、其他類型
三、公司、公司法的概念和法律特征
1、公司的概念
2、公司的法律特征
3、公司法的概念
4、公司法的特征
案例分析1：公司與其他企業組織形式的區別
三、有限責任公司的設立和組織機構
1、有限責任公司的設立
2、有限責任公司的組織機構
3、一人有限責任公司的特別規定
案例分析2：一人有限公司的股東如何承擔公司債務？
4、國有獨資公司的特別規定
案列分析3：國有獨資公司的組織管理的糾紛判例
四、有限責任公司的股權轉讓
1、股權的轉讓
1）可以相互轉讓其全部或者部分股權的規定
2）強制執行程序轉讓股東的股權的優先權
3）轉讓股權后的出資證明書處置
4）股東會決議中反對票的權利
5）股權的繼承
2、股權的收購
案例分析4：XX股權收購案之風云變幻
五、股份有限公司的設立和組織機構
1、股份有限公司的設立
1）股份有限公司設立條件
2）股份有限公司的設立方式：發起設立、募集設立
3）股份有限公司的章程規范
案例分析5：股份有限公司設立失敗后的糾紛判例
2、股東大會
3、董事會、經理
1）董事會的規范和標準：人數規定、任期規定、職權規定
2）股份公司經理的聘任和解聘
案例分析6：張大明為什么不能當董事長？
4、監事會
——監事會的規范和標注：人數規定、職權規定
案例7：XX股份有限公司人事任命導致血案
案例8：這位監事的工作內容符合公司法規定嗎？他對公司造成的損失如何處理？
5、上市公司組織機構的特別規定
案例分析9：XX上市公司機構重組權利紛
六、股份有限公司的股份發行和轉讓
1、股份發行
1）股份發行原則
2）股份發行形式
案例分析10：股份發行中的犯罪案
2、股份轉讓
1）股份轉讓規則
2）公司可以收購本公司股權的特殊情形
案例分析11：股票交易的黑手道案
3、股票上市交易
七、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
1、公司高層管理人員任職資格
案例分析12：貪污犯為何又能當上董事長？
2、公司高層管理人員的義務
案例分析13：公司高層管理如何盡忠實義務和勤勉義務？
八、公司債券
1、公司債券的概念與特征
1)公司債券的概念
2)公司債券的特征
2、公司債券的種類與發行條件、程序
案例分析14：公司發行可轉換為股票的債券導致的糾紛案
九、公司財務、會計
1、公司財務制度的一般規定
2、公司公積金
3、公司利潤分配
案例分析15：股東分紅引起的血案
十、公司合并、分立、增資、減資
1、公司的合并與分立
2、公司的增資與減資規定
案例分析16：XX公司因抽逃資金，董事長鋃鐺入獄
十一、公司解散和清算
1、公司解散的原因與程序
2、公司解散的債務清算
案例分析17：XX公司破產案
十二、外國公司的分支機構
1、外國公司概說
2、外國分支機構在中國的法律地位
案例分析18：XX（外國）分公司的擔保合同有效嗎？
十三、法律責任
1、民事責任
案例分析19：吊銷營業執照案
2、行政責任
案例分析20：這家公司為何罰款50萬？
3、刑事責任
案例分析21：XX公司金融詐騙案
十四、國有企業公司章程制定管理辦法解析
1、公司章程的主要內容
1）總則條款的必要條款
2）經營宗旨、范圍和期限條款的規范要求
3）公司黨組織條款的規范要求
4）董事會、監事會及高級管理人員條款的規范要求
2、國有獨資公司章程的制定程序
1）章程制定機構的確定
2）獨資公司章程的制定、修訂及審議規范
3、國有全資、控股公司章程的制定程序
1）制定、修改、審議程序規范
2）觸發章程修訂的特定情形及程序規范
4、國有企業公司章程制定責任與監督
1）程序性規范要求
2）實體性(xing)規范要求

結語：
公司法是經濟商事法律的重要內容，是現代企業管理的最重要的組織法。其主旨在于維護股東的意思自治和權利自由。私法自治和權利保障的理念是公司法的最高理念。同時，公司法為確保社會交易安全和公眾利益，帶有公法的強制性規定。公司法即是程序法又是實體法，是一部公法與私法、程序法與實體法緊密結合的綜合性法律。
通(tong)(tong)過本(ben)課程的(de)培訓，能(neng)(neng)夠讓(rang)企(qi)業(ye)管理人(ren)員深入了解(jie)公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)法(fa)(fa)的(de)本(ben)質與(yu)(yu)(yu)特征，公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的(de)設立(li)、股(gu)東的(de)權(quan)利(li)義務、公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)高(gao)(gao)層管理人(ren)員的(de)任職(zhi)資(zi)格及權(quan)利(li)義務、公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的(de)財務會計(ji)制度，公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)債(zhai)券的(de)發(fa)行與(yu)(yu)(yu)交易、公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)上市與(yu)(yu)(yu)股(gu)票(piao)交易，公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的(de)變(bian)更合(he)并分立(li)、解(jie)散與(yu)(yu)(yu)清算等內容，從(cong)而(er)提(ti)高(gao)(gao)公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的(de)管理與(yu)(yu)(yu)治理能(neng)(neng)力，提(ti)高(gao)(gao)風險(xian)防范技(ji)巧。通(tong)(tong)過本(ben)課程的(de)學習(xi)，也對企(qi)業(ye)全員加強公(gong)(gong)(gong)(gong)司(si)(si)法(fa)(fa)律(lv)意識，提(ti)高(gao)(gao)企(qi)業(ye)業(ye)務管理水平(ping)具有重大效(xiao)益(yi)。

公司法修訂課程