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合同法律風(feng)險防范課(ke)程

課程背景：
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》已于2023年5月23日由最高人民法院審判委員會第1889次會議通過，自2023年12月5日起施行。
合同編通則解釋在尊重民法典立法宗旨的基礎上，對許多具體規則進行了細化和明確，對指導企業依法合規經營、加強合同管理以及各級人民法院統一裁判口徑，具有重要的指導意義。
為了幫(bang)助企業管理(li)人(ren)員深(shen)入理(li)解(jie)(jie)司法解(jie)(jie)釋的(de)內涵與適用(yong)場景(jing)，本(ben)課(ke)程通(tong)過20張(zhang)法律關(guan)系(xi)圖、28個(ge)(ge)(ge)典型案例，對(dui)69個(ge)(ge)(ge)解(jie)(jie)釋條文涉及的(de)50個(ge)(ge)(ge)問題進行詳細深(shen)入的(de)解(jie)(jie)讀(du)，并(bing)結(jie)合企業合同(tong)管理(li)實踐，就法律風險的(de)防范提出(chu)具體(ti)措施。

課程收益：
● 準確理解司法解釋的內涵和法律邏輯；
● 指(zhi)導企業管(guan)理者準確把控有關合(he)同的風(feng)險點。

課程對象：企業管理(li)人員(yuan)、金融機(ji)構的業務經(jing)理(li)、合同(tong)、合規及風控管理(li)人員(yuan)

課程大綱
第一講：一般規定
一、合同解釋
——條文釋義
案例解說：后兩年的租金怎么算（締約背景）；一打啤酒是幾瓶
二、交易習慣
——條文釋義
案例解(jie)說：財務的收款(kuan)意(yi)味著(zhu)什么；“一(yi)甩袖子”是怎(zen)么回事(shi)；溫州地區的民間(jian)借貸(dai)利率(lv)與(yu)LPR

第二講：合同的訂立
一、合同成立
1、 條文釋義
案例解說：紅旗轎車的贈與合同成立嗎？佛山市人民政府與交通銀行香港分行擔保糾紛案
2、 意向書、備忘錄的法律評價
二、競爭性締約
1、 招投標的法理邏輯
案例解說：安徽水利公司訴懷遠縣城投公司合同糾紛案
2、 拍賣成交的規則
3、 產權交易規則
三、第三人締約過失
1、 條文釋義
2、 案例解說
案例：借新還舊的擔保規則與第三方欺詐
四、預約合同
1、 預約的界定
2、 違反預約的認定
3、 違反預約的違約責任
案例解說：張勵訴徐州市同力創展房地產有限公司商品房預售合同糾紛案
五、格式合同
1、 格式合同的界定
2、 提示和說明義務的履行
3、 消費者權益保護法的相關規定
案(an)(an)例解(jie)說(shuo)：恒鑫(xin)公司(si)訴(su)盛豐物(wu)流公司(si)運輸合同糾(jiu)(jiu)紛案(an)(an)；劉(liu)超捷訴(su)中國移動徐州分公司(si)電信(xin)服(fu)務合同糾(jiu)(jiu)紛案(an)(an)

第三講：合同的效力
一、顯失公平情形的判斷能力
——條文釋義
案例解析：金融機構的適當性義務
二、未生效合同
1、 報批義務與賠償責任
2、 合同備案、批準、權利登記的效力認定
三、連續多份合同的效力認定
1、 條文釋義
案例解析
2、 無真實貿易背景的保兌倉交易的認定規則（圖示）
3、 貿易融資的認定規則（圖示）
四、名實不符與合同效力
——條文釋義
案例解析：龔如心與中小企業投資公司、民生銀行股權代持案
五、違反強制性規定及公序良俗的合同效力
1、 管理性強制規定的幾種情形
2、 違背公序良俗的合同
3、 違反強制性規定但應適用具體規定的情形
六、無權處分的合同效力與物權效力
——條文釋義
案例解析：夫妻共有產權房屋的抵押登記案
七、越權代表的合同效力
1、 條文釋義
2、 公司對外擔保的操作——公司法第16的解讀
3、 越權擔保的效力及賠償責任
八、越權訂約的效力
——條文釋義
案例解析：銀行替客戶經理挪用資金行為買單
九、印章與合同效力
1、 條文釋義
2、 表見代表與表見代理
案例解析：采購員離職后的簽約行為
十、代表人/代理人與相對人惡意串通
——條文釋義
案例解析：王老吉商標使用權的延期
十一、合同不成立、無效、被撤銷、不發生效力的法律后果
——條文釋義
十二、價款返還及利息計算
——條文(wen)釋義

第四講：合同的履行
一、從給付義務的履行與救濟
1、 從給付義務應當履行
2、 從給付義務不足以解除合同
3、 當事人的約定及合同目的
二、以物抵債協議
1、 屆滿后達成的以物抵債協議
2、 屆滿前達成的以物抵債協議
3、 流質、流押、讓予擔保的裁判規則
三、第三人履行
1、 第三人請求履行
2、 向第三人履行
四、具有合法利益的第三人
1、 代為履行的法律關系（圖示）
2、 擔保財產受讓人的操作邏輯（圖示）
3、 用益物權人的操作邏輯（圖示）
4、 合法占有人的操作邏輯（圖示）
5、 享有合法權益的第三人的操作邏輯（圖示）
6、 自然人近親屬的范圍（圖示）
案例解析：霍元甲的名譽權案
合同履行中的抗辯權
1、 非主要債務原則上不為抗辯事由
2、 同時履行抗辯權的行使規則與程序
3、 先履行抗辯權的行使程序
情勢變更的判定
1、 基礎條件的重大變化
2、 人民法院的裁判口徑
案例(li)解說(shuo)：鐵(tie)路(lu)企業的合(he)(he)作開發項目；煤炭采購合(he)(he)同的變(bian)數

第五講：合同的保全
一、代位權及其行使規則
1、 代位權的行使條件（圖示）
2、 專屬于債務人自身的權利及其規定的底層邏輯
3、 代位權的管轄
4、 訴訟與仲裁的沖突
5、 追加第三人與按比例清償（圖示）
6、 本訴與代位權訴訟的協調（圖示）
7、 債務人起訴與代位權訴訟（圖示）
8、 法院的裁判
二、撤銷權及其行使規則
1、 明顯不合理價格的認定
2、 撤銷權的行使（圖示）
3、 撤銷權訴訟程序
4、 部分撤銷與必要費用
5、 法院的裁判與執(zhi)行

第六講：合同的變更和轉讓
一、追加第三人
1、 債權轉讓的法律關系（圖示）
2、 債務轉移的法律關系（圖示）
3、 合同權利義務一并轉讓的法律關系（圖示）
案例解析：中國長城資產管理公司訴某集團借款擔保糾紛案
二、通知與履行
——條文釋義
案例解說：受讓人的抵押權如何保護
三、表見讓與、債務人確認債權存在
——條文釋義
案例解說：白某某的債權轉讓撤銷之訴
四、債權的多重轉讓
——條文釋義（圖示）
五、債務加入人的追償權及其他權利
1、 第三人加入債務的法律關系（圖示）
2、 追償權的行使規則
3、 追償權的限制
4、 債務人(ren)的抗辯——訴訟時(shi)效等

第七講：合同的權利義務終止
一、協商解除的法律適用
1、 合同解除原理
2、 三種特殊情形
3、 擔保責任的承擔
4、 結算與清理條款的獨立性
二、通知解除合同的審查
——條文釋義
三、抵消權行使的效力
——條文釋義
四、抵銷參照適用抵充規則
——條文釋義
五、侵權行為人不得主張抵銷的情形
——條文釋義
六、已過訴訟時效債權的抵銷
——條文釋義

第八講：違約責任
一、合同解除終止時間
1、 條文釋義
2、 案例解說
案例：段子手的寫作合約
案例：新宇公司與馮玉梅案
二、可得利益損失的計算
1、 條文釋義
2、 可預見和應當預見（圖示）
案例解說：農科院的一串葡萄
三、持續性定期合同中可得利益的賠償
1、 條文釋義
2、 融資租賃關系的實操（圖示）
四、無法確定可得利益的賠償
——條文釋義
五、違約損失賠償額的確定
六、請求調整違約金的方式和舉證責任
七、違約金的司法酌減
八、違約金調整的釋明與改判
九、定金規則
1、 規范概念——定金罰則
2、 非法定術語的含義確定
案例解說：發電廠的FOB條款
十、定金罰則的法律適用
1、 與有過失
2、 比例原則

第九講：附則與課程復盤
1、 解釋的施行
2、 本解(jie)釋的要(yao)點回顧

合同法律(lv)風險防范(fan)課(ke)程(cheng)