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重大項目盡職調查課程

 

背景：

成熟與合理的盡職調查和合同審查方法，既能夠促使工作流程標準化與高效化，也能在一定程度上保障工作質量，合理規避法律風險。盡管存在不同的分類，但從法律關注事項角度分析，作為法律盡職調查對象的目標公司，核心法律事項還是趨同的。本課程將從法律盡職調查的內容和意義、法律盡職調查的范圍和工作流程、盡調審核要點等方面，結合執業實踐積累以及重大項目盡調管理經驗向學員進行全面細致的分享，目標是如何通過盡職調查規避法律風險。同時，本課程將為學員講解重大項目法律文件的常見類型、主要條款、融資條款常見的陷阱、如何避免陷入這些陷阱當中等問題，讓學員有效地提升盡職調查和合同審查的專業性、實務性和可操作性。

 

課程收益：

1、了解重大項目盡職調查的操作流程與關注要點；

2、了解重大項目合同審查的主要條款與注意事項；

3、了解如何通過標準化工作流程發現問題、規避風險。

 

培訓對象

公司的股東、董事、監事、總經理等高級管理人員、財務人員、法務人員、HR、員工等

 

培訓課綱  

一、 重大項目盡職調查

(一) 盡職調查的類型及含義

1、業務盡職調查

2、財務盡職調查

3、法律盡職調查

(二) 盡職調查的意義和重要性

1、并購決策的需要

2、獲取談判籌碼的需要

3、風險管控的需要

4、整合運營的需要

(三) 盡職調查的內容

1、對目標企業的股權結構及歷史變革進行調查

2、對目標企業經營狀態的調查

3、對目標企業重大債權債務及合同的調查

4、對目標企業組織結構和治理結構的調查

5、對目標企業勞動用工情況的調查

6、對目標企業法律糾紛情況的調查

7、對目標企業稅務政策的調查

8、對目標企業資產情況的調查

9、對目標企業環境問題的調查

10、對目標企業知識產權問題的調查

11、對目標企業的其他調查

(四) 盡職調查的程序

1、與客戶溝通確定盡調的對象和范圍

1) 客戶的委托事項

2) 并購方式及交易特征

3) 調查標的的情況

2、法律研究

1) 法律檢索

2) 編寫法律法規庫

3、編寫盡職調查清單

1) 法律盡職調查清單的程序

2) 法律盡職調查的補充清單

4、進場調查

5、編寫盡調報告書并出具報告

(五) 盡職調查應重點注意的問題

1、出資問題

2、股權代持問題

3、增資或股權轉讓限制的問題

4、增資時的優先權問題

5、對賭問題

 

二、 重大項目合同審查

(一) 合同類型

(二) 并購/投資意向書

1、含義

2、條款內容

3、注意事項

(三) 股權轉讓協議

1、主要條款

2、條款內容

3、注意事項

(四) 增資協議

1、與股權轉讓協議的區別

2、主要條款

3、注意事項

 

重大項目盡職調查課程