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國有(you)企業(ye)董(dong)監事履職課程

學員收益：
通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：
董事、監事的履職范圍和履職責任
《新公司法》視角下的(de)董事、監事職務風險(xian)

適用范圍：
董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者
副總(zong)裁、總(zong)經理、高級(ji)經理等企業高端(duan)人才(cai)

課程大綱：
一、董監事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內涵和外延
2、三會（股東會、董事會、監事會）運作的基本原理及董事會的位置
（1）股東會、股東大會的運行與職權
（2）國有企業董事會角色定位與核心作用
1）董事會的職權（董事會和黨委會、股東會、經理層的職權劃分）
2）董事會的運作程序
3）董事會下轄各委員會的運行、職權和責任
4）董事會成員的評估與管控
（3）監事會與內部控制
1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題
2）監事(shi)會的職(zhi)權及運行(xing)

二、董監高履職的職務風險與風險規避
1、董監高需要承擔連帶賠償的風險（董監高傾家蕩產的責任）
（1）出資監管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監管“合法手段達成非法目的”？）
（2）股東認繳出資董監高監管不善承擔連帶責任
（3）董監占有公司資產承擔連帶責任
（4）董監不作為、懶作為導致股東侵吞公司資產
（5）董監高疏于程序管理承擔連帶責任
（6）董監不作為、懶作為、玩忽職守承擔的連帶責任
2、董監高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處
（1）信息披露不到位、內控監管失敗的風險
（2）母公司董事如何監管子公司的風險
（3）何為忠實勤勉義務？違法的民事及刑事責任？
3、董事需要知道的程序監督問題（如分紅程序）
4、董(dong)事需要知道(dao)的(de)過(guo)程監(jian)督問題（如(ru)對外(wai)并購(gou)）

三、董監事如何正當行使股東權利？
概述：董監及外派董監首要職責為保護股東權利。董監的表決及運作程序是果皮，國有股東的權利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內容。
1、董監事如何正當行使股東權利？
（1）董監如何行使股東表決權
（2）董監如何保護股東身份權
（3）董監如何行使股東利潤分配權
（4）董監如何設置好退出程序，保證國有企產不流失？
（5）董監如何通過行使股東知情權了解公司經營情況？（國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）
2、投資協議、章程與董監事履職責(ze)任追責(ze)

四、國有股東控制權保護（國有資產管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
（1）控制股東會
1、同股不同權
2、協議控制
3、架構控制
（2）控制董事會
（3）控制公司(si)法人及(ji)其他

國(guo)有企(qi)業董監事履職課程