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董事會規范課程

課程背景：
《公司法》終于經過若干次征求意見稿后于2023年12月29日頒布，并于2024年7月1日實施。《公司法》系公司進行日常運營的基本法律和依據，對于指導公司日后日常合規運營具有至關重要的作用。新《公司法》給企業的治理和運行帶來了新的變化，對企業經營風險及其防范提出了新的要求。
在新一輪國企改革過程中，加強董事會建設、落實董事會職權、提高董事履職能力，無疑是完善中國特色國有企業現代公司治理的核心環節。當前不少企業仍不清楚黨委、董事會、經理層之間的權責邊界，監事會取消之后如何與董事會審計委員銜接，集團公司對全資、控股、參股子公司如何實施差異化管控，外部董事個人有哪些權利、需要承擔哪些義務，等等。
本課程對董事會規范履職進行深入解碼，幫助學員全面提升相關能力。
 授課老師近30年的政治經濟金融理論政策學習研究和豐富的工作實踐經驗，邏輯嚴謹，思路清晰通過深入淺出的理論與案例分析相結合，通俗易懂。

課程收益：
 通過學習，幫助學員全面提升對現代企業制度與集團企業治理的理解，提高董事會規范履職能力，對董事會構建、任期、議事規則與治理管控的實務增強深入理解。

課程對象：
國企中高層管理者

課程方式：
主題講授+視頻欣賞+情景模擬+案例研討+學員分享+落地工具+頭腦風暴

課程大綱
一、現代企業制度與集團企業治理改革
1 新時代國企改革與現代企業制度建設；（“兩個一以貫之”與國企公司治理“制度化、規范化”）
2 產業鏈價值鏈重構與大集團分級治理管控的市場化方向；（數字化轉型與產業升級對集團管控與分權制衡的新要求）
3 集團企業分類管控與治理的“雙輪驅動戰略”；（集團管控三種模式：營運管控、戰略管控、財務管控）
4 出資企業股權結構對治理模式的選擇與約束；（集團治理的不同模式：獨資子企業、控股子公司與參股公司）
5 更多采用治理原則維護出資權益推進集團戰略實施；（“大集團、小總部、強管控”治理模式的實踐探索）
案例：

二、董事會構建、任期、議事規則與治理管控
1.董事會基本職能
(1)董事會與股東、股東會(職權上劃分，定性與定量)
(2)董事會與經理層(職權上劃分，定性與定量)
(3)董事會與黨組織
2.董事會的組建
(1)董事角色與任務
(2)董事的任職資質;
(3)董事的提名、選任及聘用
(4)董事會的構成(外部董事、內部董事、獨立董事)
(5)董事會的結構(董事長、外部蕾事召售人、董事會秘書、專業委品會)
(6)董事會規模、董事任期與董事會的換屆
(7)董事會各項制度的建設;
(8)子企業董事會建設。
案例：
3.董事會規范化運行
(1)議題提出、篩選與確定
(2)會議通知及資料提供
(3)會議召開方式及合格會議應具備條件;
(4)董事會會議召集與主持
(5)關聯董事回避
(6)董事發言與議題的表決;
(7)董事會會議記錄;
(8)董事會決議作出及傳達;
(9)決議的執行與落實;
(10)董事會職責、權力和義務;
(11)董事長的職權、職責
案例：
(12)董事會秘書的職權與職責;
(13)外部董事召集人的職權與職責;
(14)國企分類改革對董事會決策程序的調整;
(15)董事會如何進行戰略管理和目標分解;
(16)董事會對戰略實施的過程監督與管控
(17))董事會對經理和高管的績效指標與授權;
(18)董事會如何設計高管薪酬激勵機制;
(19)全面防控風險和內部控制體系建設
(20)職業經理人制度的試點與實踐案例。
案例：
4考核、評價及問責
(1)董事會的考核與評價
(2)董事會專業委員會的考核與評價
(3)董事的考核與評價。
案例：
5外部董事選聘標準、管理辦法及薪酬管理
(1)外部董事制度實施;
(2)外部董事任職現狀與作用;
(3)外部董事運作機制
(4)外部董事選拔與培訓
(6)外部董事職權與責任
(7)外部董事考評與激勵。
6.母子公司治理結構與集團管控
案例：

三、集團向出資企業派出董事履職實務
1 出資企業董事會的治理功能定位；（如何落實集團戰略？決策、選人用人、分配激勵和防控風險）
2 集團向出資公司派出董事的職權規范；（實施集團發展戰略目標、保護出資方權益的代理人）
3 派出董事的權利義務與法律責任；（《公司法》法定職權規范，公司章程的規定特別）
4 派出董事參與董事會的議事規則和責任承擔規范；（民主議決、“票決制”和利益沖突規范，《公司法》133條）
5 集團派出董事的核心履職能力；（聚焦科學精準決策和提高供給質量、正確選人用人培育經營者發揮企業家干事創業的精神、改善經營機制全面防控經營風險）
案例：

董事會規范課程