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企業并購重組短訓課

課程背景：
近年來(lai)，由于(yu)國家政策調整，房地(di)產(chan)企業(ye)(ye)各(ge)(ge)(ge)種拿地(di)方(fang)式層出不窮(qiong)，大(da)量企業(ye)(ye)的(de)(de)(de)(de)拿地(di)方(fang)式通(tong)過并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組的(de)(de)(de)(de)方(fang)式進(jin)行解決，逐步擴(kuo)大(da)資產(chan)規模，擴(kuo)展(zhan)經營范圍，從(cong)(cong)而提高整體競爭力，但(dan)由于(yu)并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組方(fang)式多樣，各(ge)(ge)(ge)個企業(ye)(ye)需(xu)從(cong)(cong)自身(shen)需(xu)求出發，選擇最(zui)為(wei)合(he)(he)適(shi)的(de)(de)(de)(de)并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組方(fang)式，本課程將結(jie)合(he)(he)各(ge)(ge)(ge)類并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組方(fang)式的(de)(de)(de)(de)特點，在股權收(shou)購(gou)、資產(chan)收(shou)購(gou)、合(he)(he)并(bing)(bing)(bing)(bing)、分立、資產(chan)重(zhong)(zhong)組等多種紛繁(fan)的(de)(de)(de)(de)并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組方(fang)式中(zhong)，從(cong)(cong)企業(ye)(ye)并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組的(de)(de)(de)(de)目的(de)(de)(de)(de)出發、考慮(lv)并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)各(ge)(ge)(ge)方(fang)的(de)(de)(de)(de)公司架構、公司性質(zhi)并(bing)(bing)(bing)(bing)結(jie)合(he)(he)稅收(shou)環境等多方(fang)面進(jin)行對比分析(xi)，總結(jie)各(ge)(ge)(ge)類并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組方(fang)式的(de)(de)(de)(de)利弊(bi)，為(wei)企業(ye)(ye)選擇最(zui)終并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)重(zhong)(zhong)組的(de)(de)(de)(de)方(fang)式提供支持(chi)，同時對股權架構模式下的(de)(de)(de)(de)稅務(wu)盡調結(jie)合(he)(he)典型案例進(jin)行各(ge)(ge)(ge)項稅收(shou)分析(xi)，為(wei)方(fang)案的(de)(de)(de)(de)最(zui)終落(luo)地(di)提供有力支撐，規避不確定的(de)(de)(de)(de)重(zhong)(zhong)大(da)并(bing)(bing)(bing)(bing)購(gou)風險。

課程收益：
1、了解多種拿地渠道的模式、操作及涉稅節點，對渠道進行初始分析進行初始方案選擇；
2、可以計算和分析不同拿地模式下的稅負和風險，對多種方案進行詳細數據比較及風險權衡，以達到最終定案；
3、了解并購實施方案產生的稅務稅務風險點的應對方式，對并購的節點進行提前籌劃并指導落地；
4、了解股權收購涉及的稅種及風險，針對不同的收購目的對股權溢價的資金進行設置做相應納稅籌劃；
5、了解稅務盡調的必要性，掌握與審計、法務盡調的配合細節，提高效率，全方位把握盡調的方向；
6、了解增值稅項下的資產重組適宜背景情況，掌握替代新設分立及投資入股的籌劃技巧；
7、靈活掌握各種拿地渠道，并將之融匯貫通，綜合運用并購重組的各種方式進行全面稅收籌劃。
學員對象：房地產董事(shi)長、總(zong)經理、副總(zong)、投資人(ren)員、法務人(ren)員、財稅人(ren)員與并購(gou)重組相關(guan)的其他行業(ye)相關(guan)人(ren)員等。

內容提要:
一、招拍掛拿地方式分析
1、在當下地王輩出的時代下，您所拿地塊的土地的價值及業態的設置對各項稅種都會產生哪些影響呢？有沒有做一個前期做一個測算模型呢？我們今天會給您展現一個全方位精準稅收測算模型，直至最終利潤結果展示；
2、您拿完地后是否還惦記耕地占用稅應不應該繳納呢？土地證件辦理與耕地占用稅繳納到底有關系嗎？相關土地使用稅跟耕地占用稅究竟存在怎樣的聯系；1.3、后期開發的精裝修房在各稅種都會產生哪些節稅效應，房地產開發走入全面精裝修時代嗎？
案例解析：
房地產(chan)公司(si)拿地階段(duan)開始全稅種測算模型展示(shi)，直至最終利潤分析。

二、一二級聯動拿地方式
1、棚戶區改造的優惠會涉及那些稅種？分別會在哪個環節免交？我們自行計算的免交基數及免交的范圍是否正確清楚，關鍵在于什么資料的取得
2、拆遷成本應該怎樣計算呢，安置房在營改增后是否還應該視同銷售呢？究竟按照公允價繳納增值稅還是成本加成進行計算呢，能否增值稅項下差額扣除呢，需要什么詳細的資料？
3、安置房最終依據什么資料辦(ban)理房產證呢？需要簽訂商品房買賣合同還是回遷安置協議，怎(zen)樣進行正確(que)的(de)區分？與預售證有著怎(zen)樣的(de)關(guan)聯，預售證應怎(zen)樣設置才(cai)能達到預想(xiang)的(de)效果

三、并購重組動機分析
1、您知道您公司的并購重組動機嗎？是為了拿地還是為了低價承接爛尾樓？怎樣從您公司并購重組的動機出發找到好的并購模式；怎樣對于每一案例的并購動機進行充分了解，選擇切實可行的并購重組方案，確定并購重組的方向；
2、并(bing)購(gou)重組各(ge)營改增(zeng)后企(qi)業(ye)并(bing)購(gou)重組政策發(fa)生(sheng)了那些(xie)變化？重組方(fang)案應做出(chu)怎樣的調整安排(pai)？合并(bing)、分立(li)及資產劃(hua)轉(zhuan)涉及的稅收及票據該怎樣應對；

四、并購重組的方式及流程分析
1、您知道您可以選擇的并購方式有多少嗎？您的公司性質、股權架構及對方公司性質及股權架構對并購重組會起到什么作用呢？
2、各種并購重組的成本對項目清算會產生怎樣的影響？您的并購成本都能將以什么方式進行扣除呢？
3、各種并購重組下的企業所得稅、土地增值稅、增值稅等各稅種的優惠政策能不能合并使用呢？怎樣才能*限度享受優惠政策的作用
4、您與大型企業合作的分紅處理是否面臨兩難的境地，應怎樣化解，對于不對等分紅的適用條件稅收政策曾做過哪些規定；
5、對(dui)工業(ye)企業(ye)等非(fei)房(fang)產(chan)(chan)行業(ye)實現并購重(zhong)組有什么特(te)別(bie)之處嗎？應如(ru)何將稅收(shou)優惠政策融合其中，如(ru)何在股權收(shou)購與(yu)資(zi)產(chan)(chan)收(shou)購之間進行轉化；

五、并購重組方式的稅負籌劃分析
1、以并購重組方式拿地，不同形式下稅收成本會呈現怎么樣的不同呢？應從怎樣眾多的并購重組的形式中選擇適合自己的方式
2、以資產轉讓方式接手在建工程（爛尾樓）
2.1此種方式會涉及哪些稅收？可以規避嗎？增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅等稅收政策有著怎樣的千絲萬縷的關系？怎樣通過多種方案對比分析決定我們是否要選取此種并購方案；
2.2自己的項目可不可以做一次在建工程轉讓？可不可以降低土地增值稅稅率的級次？可不可以做低普通住宅的增值率？對什么樣的項目可以做？應該以什么方式做？涉及的稅收應做怎樣的安排等您都考慮過嗎；
3、股權收購方式拿地
3.1、這種方式應該當前稅負最小，但是需要考慮面臨的法律風險及后續清算成本的增加等，要考慮雙方的價格博弈等
3.2、需要做的工作是盤清家底，做法務及稅務盡調，您做過稅務的盡調嗎？您知道被收購企業的欠稅到底多少嗎？我們將面臨怎樣的抉擇，怎樣做各種風險中求的平衡；
3.3、您的股權收購是全部股權收購嗎？您知道全部股權收購的稅務風險嗎？應怎樣設置股權收購的資金支付才能化解股權溢價呢；
3.4、收購個人股權與收購法人股權有什么區別您知道嗎？您代扣個稅了嗎？怎樣做才能規避巨額的代扣代繳義務呢；
3.5、您公司的股權收購私下交易了嗎？您可知道私下交易您損失的稅金有多少嗎？
3.6、您做過外資個人的股權收購嗎？什么情況下外資個人所得會穿透計稅，外匯管制下我們應該怎樣化解收購難題？
4、合并、分立、成立分支機構
4.1您清楚合并合并、分立的適用條件嗎？怎樣讓方案事實落地？合并方式下企業所得稅應該辦理清算嗎？分立的法律風險及稅收優惠之間應怎樣求得平衡？
4.2成立分支機構拿地與成立子公司拿地的區別在哪里？怎樣選擇合適的架構模式，總公司拿地分公司是否可以開發使用呢？各稅種對于土地成本都分別是怎樣認定的呢？
案例分析:
1、股權收購的非房地產企業盡調、房地產企業盡調；
2、外資企業股權收購的全面盡調；
3、棚戶區項目(mu)全方(fang)位盡調。

六、多種方式組合拿地
1、怎樣化資產轉讓、股權收購、合并、分立為增值稅項下的資產重組、母子公司投資劃轉及其他方式的組合呢？增值稅項下的資產重組與資產投資劃轉有什么沖突和聯系，多種方式怎樣綜合使用，都在那些節點使用呢？
2、工業企業與房產行業實現并購重組有什么不同嗎？針對不同行業應該怎樣做到多種稅收優惠政策并用才能實現最終的并購動機呢？
案例分析:
1、房地產企業分立與資產重組方案比較分析；
2、先(xian)投資再轉(zhuan)讓等節稅細節操(cao)作分析。

主講人：曾慶艷
*財經大學會計學碩士，中國注冊會計師，23年財務管理工作經歷，其中有10余年房地產企業財稅管理工作經歷。某稅務師事務所有限公司總經理，曾任某大型房地產集團財務經理，某事業單位財務科長;碧桂園集團、美的地產、保利集團等標桿房企特聘財稅管理顧問。20多年的財稅管理經歷中使曾老師開辟了一條適用于與房地產企業相關的系列納稅籌劃獨到個人見解，具有豐富的納稅咨詢和培訓經驗，經常受聘為稅務局與企業培訓，曾受邀某國稅局舉辦了首次《房地產企業完工結轉暨企業所得稅新政策解析》培訓大會，擅長房地產并購、土地拓展及稅務籌劃、建筑業增值稅籌劃技巧，土增清算，地產所得稅完工結轉，地產全流程稅金及利潤模擬測算等。
曾(ceng)老師近期培(pei)訓過的主題有《房(fang)地產(chan)(chan)企業(ye)(ye)并購(gou)重(zhong)組(zu)與土地拓(tuo)展專題解(jie)(jie)析(xi)》《房(fang)地產(chan)(chan)行業(ye)(ye)土地增(zeng)(zeng)值(zhi)稅(shui)(shui)(shui)新(xin)政及并購(gou)重(zhong)組(zu)涉(she)稅(shui)(shui)(shui)解(jie)(jie)析(xi)》《2018稅(shui)(shui)(shui)制大變革(ge)地產(chan)(chan)行業(ye)(ye)土地增(zeng)(zeng)值(zhi)稅(shui)(shui)(shui)、企業(ye)(ye)所得(de)(de)稅(shui)(shui)(shui)新(xin)思維》《房(fang)地產(chan)(chan)建筑行業(ye)(ye)營(ying)改增(zeng)(zeng)政策(ce)解(jie)(jie)讀》《土地增(zeng)(zeng)值(zhi)稅(shui)(shui)(shui)新(xin)政策(ce)解(jie)(jie)析(xi)》《房(fang)地產(chan)(chan)企業(ye)(ye)完工結(jie)轉暨企業(ye)(ye)所得(de)(de)稅(shui)(shui)(shui)新(xin)政策(ce)解(jie)(jie)析(xi)》等(deng)

企業并購重組短訓課